【天使客公开课】史上最经典的拆解VIE案例分析

作者:天使客股权融资平台 | 来源:天使客股权融资平台 | 发布时间:2015-06-21 10:00 | 浏览次数:【48192】
导读:
一夜间,“拆”字红遍了朋友圈,今天,就让小编来为您分析下那些“拆VIE”的典型案例。

哪里可以购买到将要挂牌新三板的项目?


最近,有个非常火的段子:


听说最近合格的互联网公司CEO都在忙两件事:拆VIE的和准备拆VIE的;风投在忙两件事:找人民币做拆VIE过桥和安抚那些不要VIE,进而拒绝接受美元基金投资的创业者;投行和证券、律师更忙了:帮一些公司拆VIE的同时,帮另外一些公司搭建VIE。


一夜间,“”字红遍了朋友圈,今天,就让小编来为您分析下那些“拆VIE”的典型案例。So,今天请叫小编“分析帝”!


开讲前,让小编先来讲解下互联网企业上市的前世今生


受互联网企业所具有的高风险、高收入等行业特征,以及由此导致的投资结构的影响,我国互联网企业早期更多选择在境外上市。而最早选择在境外上市的是知名网络游戏公司“完美时空”,其于2007年7月26日登陆纳斯达克。紧随其后的便是史玉柱的巨人网络,2007年11月1日正式挂牌纽交所。之后,包括酷六传媒、优酷、土豆、搜房网、麦考林、当当网、唯品会、奇虎360、兰亭集势、聚美优品、京东商城、阿里巴巴等在内的一大批国内知名互联网企业选择在境外上市。


而随着中国境内资本市场的不断进步与发展,越来越多的互联网企业基于自身发展的需要,选择了在境内上市,如生意宝、北纬通信、拓维信息、焦点科技、三网互联、东方财富网、启明星辰、乐视网、人民网、掌趣科技等等。


究竟什么是VIE架构呢?为何中国企业要以VIE架构在境外上市?


用专业术语来说,“VIE架构”实际是“协议控制”的另一种表述,是红筹架构下,外资控制境内权益的最为知名的一种模式。VIE架构,在2006年以前主要应用于境内互联网公司的境外私募与境外发行上市。


简言之,VIE结构是通过把企业分拆为两个实体,以避开中国对外国人投资限制性产业的限制。其中一个实体位于国内,掌控着在中国开展业务所需要的牌照和其他资产。外国投资者则能够购买第二个实体(即离岸公司)在海外上市的母公司股票,即VIE通常基于如开曼群岛这样的避税天堂,通过一套复杂的法律合同将外国投资者与中国的公司联系在一起。


VIE结构保证了中国的经济利益流向外国投资者,与此同时,公司的控制权和运营仍然由位于中国国内的实体公司掌握。


那么为何越来越多的企业选择拆解VIE回归呢?


选择拆解VIE回归的理由无外乎两点,一是国家政策层面的大力支持,二是国内资本市场的活跃。自暴风科技连拉39个涨停板,市值飙升至369亿元,更是刺激了一大批有着VIE架构的企业。包括已在境外上市的诸多知名企业,其市值相较于国内资本市场,被严重低估。因此,大量持有VIE架构的中国企业纷纷开始“拆拆拆”,回归国内,未来两年,中国资本市场或出现“海归板”。


最重要的问题来了!VIE究竟要怎么“拆”?


暴风科技

2015年3月24日,暴风科技成功登陆深圳创业板。作为曾经搭建了VIE架构的红筹企业,暴风科技在其管理人及投资人的战略考虑下决定回归A股,并为此拆除了之前搭建的VIE红筹架构。暴风科技的成功上市,对于众多已搭建了红筹或VIE架构的企业回归A股具有积极的借鉴意义。


暴风科技VIE架构


VIE架构拆除步骤


1、2010年12月,暴风科技开始拆除VIE架构,金石投资、和谐成长向KUREE购买VIE架构核心平台---互软科技100%股权。

2、互软科技从外商独资企业(WOFE)变更为内资企业,同时KUREE,互软科技、暴风网际、酷热科技及其各自股东终止了相关的全部VIE协议。

3、2011年7月,KUREE以4148.3万美元在境外从IDG及Matrix回购所有股份,两家投资机构退出。

4、将VIE架构下相关公司(酷热科技、互软科技等)注销。


二六三网络

2014年9月8日,二六三网络通信股份有限公司(以下简称二六三)在深交所创业板上市。二六三网络的红筹架构拆除思路为按照红筹架构搭建的过程逆向还原。

二六三网络VIE架构


VIE架构拆除步骤


1、2006年8月,发行人与二六三信息终止有关协议,并向二六三信息购回商标等无形资产以及设备资产。

2、2007年5月,二六三控股对四家海外PE的股份进行了赎回。同时,二六三控股的大股东将其持有的二六三控股股份转让给包括实际控制人在内的12个自然人各自100%控制的12家SPV公司。

3、2007年6月,将发行人的股权调整为实际控制人等12名自然人、利平科技、武汉星彦、兆均创富及其他自然人直接持有,最终发行人的股东及其持股比例与二六三控股权益的最终持有者及其在二六三控股的持股比例一致。

4、将二六三控股、BVI263及二六三信息解散注销。


天涯社区

2015年4月30日,天涯社区出现在全国中小企业股份转让系统官方网站审查信息的名录上,即将正式挂牌新三板。



天涯社区VIE架构



VIE架构拆除步骤


1、2010年6月,天涯控股董事会及股东会作出决议,以290万美元价格回购Google持有的股份,Google不再享有相应股东权利。

2、2011年1月,天涯控股董事会作出决议,解除并终止天涯有限在VIE协议下的一切义务责任,以达到天涯有限于中国境内上市目的。

3、2011年1月,天涯信息与天涯有限及天涯有限股东签署协议终止合同,终止VIE协议。


当然,以上三个典型拆解VIE案例的拆解过程看似简单,但在实际操作中涉及到的法律及财务问题相当繁复,并非几段文字可以简单表述。而随着这股“拆(VIE)迁(回归)”风的吹起,新一轮投资热潮也正在兴起。


“分析帝”小编在此也要絮叨两句,无论是已在海外上市正在强势回归的中概股,还是寻求海外上市过程中调转车头的企业,“拆(VIE)迁(回归)”过程中都需要大笔的资金投入。而暴风科技作为成功拆解VIE回归A股的第一股,上百倍的市盈率也让一票投资者看到了巨大的资本市场红利,因此,如何分享这种“拆迁”盛宴也成了热议的投资话题。


当然,投资有风险!小编在此还是要不厌其烦地提醒各位投资人,投资需谨慎,要合理配资!当然,天使客也在积极挖掘优质的股权投资标的,无论是天使阶段项目、成长性企业还是拟挂牌新三板、上市公司老股,天使客旨在以更低门槛帮助更多投资人进行多元化投资配置!


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